Conditions d'utilisation

Les présentes conditions régissent l’accès à AdCharter et son utilisation par les organisations. AdCharter est exploité par [à compléter : raison sociale], [à compléter : forme juridique] constituée selon le droit de l’État de Wyoming (« Programz » ou le « Prestataire »). L’organisation qui utilise AdCharter est le « Client ».

La personne qui crée une organisation dans AdCharter, souscrit à une formule ou accepte de toute autre manière les présentes conditions le fait au nom de cette organisation et confirme qu’elle est habilitée à l’engager. Si vous n’êtes pas habilité à le faire, ou si votre organisation n’accepte pas les présentes conditions, ne les acceptez pas et n’utilisez pas AdCharter.

L’accord de traitement des données (le « DPA ») fait partie intégrante des présentes conditions. Notre politique de confidentialité explique comment nous traitons les données personnelles.

Les présentes conditions comportent trois parties : les Conditions clés, les Conditions supplémentaires et les Conditions standard (articles 1 à 13), qui reposent sur le Cloud Service Agreement de Common Paper. Ensemble, elles constituent les « Conditions-cadres » ; avec le Bon de commande correspondant à la formule du Client, elles forment le « Contrat » entre le Prestataire et le Client. Les termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné dans les Conditions clés ou à l’article 13 (Définitions).

Conditions clés

Les Conditions clés remplacent la page de garde (Cover Page) de Common Paper, c’est-à-dire l’Order Form et les Key Terms. Elles fixent les Variables utilisées dans les Conditions standard.

Parties et service

Prestataire : [à compléter : raison sociale], [à compléter : forme juridique] constituée selon le droit de l’État de Wyoming, qui exploite AdCharter (« AdCharter by Programz »).
Client : l’organisation indiquée dans le compte AdCharter, identifiée par la dénomination sociale et les informations de facturation fournies lors du paiement ou dans le Bon de commande.
Service Cloud : AdCharter, une application web permettant de planifier, de briefer, de produire, de faire approuver et de lancer des publicités sur Meta (Facebook et Instagram) et d’en suivre les performances, accessible à l’adresse https://adcharter.app, y compris ses connexions aux Plateformes tierces (voir le point A.1 des Conditions supplémentaires).
Bon de commande : la formule choisie par le Client dans le Service Cloud, y compris les utilisateurs supplémentaires et les recharges qu’il y achète, ainsi que les éléments commerciaux figurant dans les présentes Conditions clés ; ou, pour les clients accompagnés par l’équipe commerciale et les clients Enterprise, un bon de commande ou un devis écrit accepté par les deux parties. Les limites de chaque formule figurent sur la page des tarifs et dans le Service Cloud.
Date de commande : la date de début de l’abonnement du Client, à savoir la date à laquelle le Client finalise le paiement (y compris avec un code de réduction couvrant la totalité du prix) ou, pour les clients accompagnés par l’équipe commerciale, la date à laquelle le Prestataire active l’organisation ou la date indiquée dans le Bon de commande.
Date d’entrée en vigueur : la date à laquelle le Client accepte pour la première fois les présentes conditions. La présente version des conditions s’applique à compter du [à compléter : date d'entrée en vigueur].

Abonnement, redevances et assistance

Période d’abonnement : un mois à compter de la Date de commande. L’abonnement est renouvelé automatiquement par périodes successives d’un mois jusqu’à son annulation.
Date limite de non-renouvellement : le Client peut annuler son abonnement à tout moment avant la fin de la Période d’abonnement en cours, dans les paramètres de facturation du Service Cloud ou par e-mail à [à compléter : adresse e-mail d'assistance]. L’annulation prend effet à la fin de la Période d’abonnement en cours. Le Prestataire doit notifier le non-renouvellement au moins 30 jours avant la fin de la Période d’abonnement en cours.
Redevances : les montants dus pour la formule du Client, les utilisateurs supplémentaires et les recharges, tels qu’affichés sur la page des tarifs ou dans le Service Cloud au moment de l’achat, ou tels qu’indiqués dans un Bon de commande écrit. Les Redevances sont exprimées en dollars américains, hors taxes. Un code de réduction s’applique pendant la durée indiquée pour ce code ; ensuite, les Redevances standard s’appliquent. Le Prestataire peut modifier les Redevances pour les Périodes d’abonnement futures moyennant un préavis d’au moins 30 jours.
Modalités de paiement :
- Paiement automatique (par défaut) : le Client autorise le Prestataire à débiter via Stripe le moyen de paiement enregistré du Client, mensuellement et d’avance au début de chaque Période d’abonnement, ainsi que lorsque le Client passe à une formule supérieure (au prorata) ou achète des utilisateurs supplémentaires ou des recharges, pour un paiement immédiat sans autre approbation.
- Paiement sur facture (uniquement pour les organisations que le Prestataire a accepté de facturer manuellement) : le Prestataire facture le Client mensuellement et d’avance, et le Client paie chaque facture dans un délai de 30 jours à compter de sa date d’émission.
Limites d’utilisation : les limites de la formule du Client (par exemple le nombre de marques et d’utilisateurs, de briefs par mois, de publicités lancées par mois et l’espace de stockage), augmentées le cas échéant des utilisateurs supplémentaires et des recharges achetés par le Client, ainsi que les types et tailles de fichiers acceptés par le Service Cloud tels que décrits dans la Documentation.
Assistance technique : assistance par e-mail à [à compléter : adresse e-mail d'assistance] les jours ouvrés. Le Prestataire s’efforce de répondre sous 2 jours ouvrés ; il s’agit d’un objectif et non d’un délai de réponse garanti.
SLA : aucun. Pendant la phase d’accès anticipé, le Prestataire ne propose ni accord de niveau de service, ni engagement de disponibilité, ni crédits de service.

Responsabilité, réclamations et droit applicable

Plafond général : les Redevances payées ou dues par le Client au Prestataire au cours des 12 mois précédant immédiatement la réclamation.
Réclamations à plafond majoré :
- manquement à l’article 3 (Protection des données et sécurité) ;
- manquement à l’article 10 (Confidentialité), à l’exclusion de toute violation de données ou de sécurité.
Plafond majoré : deux fois (2x) les Redevances payées ou dues par le Client au Prestataire au cours des 12 mois précédant immédiatement la réclamation.
Réclamations non plafonnées : les obligations d’indemnisation d’une Partie garante au titre de l’article 9 (Indemnisation).
Réclamations couvertes par le Prestataire : toute action, procédure ou réclamation alléguant que le Service Cloud, utilisé par le Client conformément aux termes du Contrat, viole, détourne ou enfreint de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle ou autres droits de propriété d’un tiers.
Réclamations couvertes par le Client : toute action, procédure ou réclamation :
- alléguant que le Contenu du Client, utilisé conformément aux termes du Contrat, viole, détourne ou enfreint de toute autre manière les droits de propriété intellectuelle ou autres droits de propriété d’un tiers ;
- résultant d’un manquement, avéré ou allégué, du Client à l’article 2.1 (Restrictions imposées au Client) ; ou
- découlant de publicités que le Client ou ses Utilisateurs créent, approuvent ou lancent au moyen du Service Cloud, y compris une réclamation alléguant que la publicité, son contenu ou son ciblage est illicite ou trompeur ou enfreint les conditions ou politiques d’une Plateforme tierce.
Garanties supplémentaires : de la part du Client : le Client respectera les conditions et politiques de chaque Plateforme tierce qu’il connecte au Service Cloud (point A.1 des Conditions supplémentaires) ainsi que les règles d’utilisation acceptable (point A.6 des Conditions supplémentaires). De la part du Prestataire : aucune.
Droit applicable : le droit de [à compléter : droit applicable].
Tribunaux compétents : [à compléter : tribunaux compétents].
Adresse de notification : pour le Prestataire : [à compléter : adresse de la société], ou par e-mail à [à compléter : adresse e-mail pour les notifications juridiques]. Pour le Client : les adresses e-mail des administrateurs de l’organisation du Client dans le Service Cloud, ou l’adresse indiquée dans un Bon de commande écrit.

Documents et politiques

DPA : l’accord de traitement des données, y compris la liste des sous-traitants ultérieurs. Le DPA fait partie intégrante du Contrat.
Politique de sécurité : le Prestataire mettra en œuvre des efforts commercialement raisonnables pour protéger le Service Cloud contre tout accès, toute modification ou toute utilisation non autorisés et contre toute autre altération illicite, et appliquera les mesures de sécurité décrites dans le DPA.
Données interdites : le Client n’est pas autorisé à soumettre des Données interdites.

Conditions supplémentaires

Les présentes Conditions supplémentaires sont propres à AdCharter et font partie des Conditions clés. En cas de contradiction avec les Conditions standard (articles 1 à 13), les présentes Conditions supplémentaires prévalent.

A.1 Meta et autres plateformes

AdCharter se connecte à des services exploités par d’autres sociétés, tels que Meta (Facebook et Instagram), Slack et la connexion avec Google, et utilise Stripe pour les paiements (chacun étant une « Plateforme tierce »).

Conditions des plateformes. Lorsque le Client connecte Meta, il doit respecter, et faire respecter par ses Utilisateurs, les conditions et politiques de Meta applicables à la publicité, notamment les Conditions de service de Meta, les Conditions commerciales de Meta, les Conditions relatives aux publicités en libre-service et les Standards publicitaires de Meta. Il en va de même pour les conditions et politiques de toute autre Plateforme tierce que le Client connecte.
Habilitation à connecter des comptes. Le Client autorise le Prestataire à accéder, pour le compte du Client et uniquement afin de fournir le Service Cloud, aux comptes publicitaires, Pages, comptes Instagram, pixels et espaces de travail Slack que ses Utilisateurs connectent. Il appartient au Client de s’assurer que l’Utilisateur qui les connecte est habilité à le faire.
Publicités du Client. Le Client est seul responsable de ses publicités : les annonces et leur contenu, le ciblage, les audiences, les budgets, les calendriers de diffusion, les enchères et les dépenses, ainsi que leur conformité aux Lois applicables (notamment en matière de publicité, de protection des consommateurs et de protection des données). Les dépenses publicitaires sont facturées par Meta au titulaire du compte publicitaire et ne font pas partie des Redevances.
Le Prestataire agit sur instruction. Le Service Cloud ne crée ou ne modifie des campagnes, ensembles de publicités, publicités et créations dans les comptes publicitaires du Client que lorsqu’un Utilisateur le lui demande, par exemple en lançant un brief de lancement approuvé. Le Prestataire publie ce que le Client approuve et ne vérifie pas la conformité des publicités à la loi ou aux politiques des plateformes. Il appartient au Client de vérifier ses publicités dans le Gestionnaire de publicités de Meta.
Les plateformes prennent leurs propres décisions. Les Plateformes tierces peuvent à tout moment examiner, refuser ou supprimer des publicités, restreindre ou désactiver des comptes, et modifier, limiter ou retirer leurs API, autorisations ou fonctionnalités. Le Prestataire n’est pas responsable de ces décisions. Si une modification apportée par une Plateforme tierce affecte le Service Cloud, le Prestataire peut modifier ou supprimer les fonctionnalités concernées ; lorsque cette modification échappe au contrôle raisonnable du Prestataire, elle ne constitue pas un manquement à l’article 6.3 (Du Prestataire).
Aucune garantie pour les services tiers. Les Plateformes tierces sont fournies par les sociétés concernées selon leurs propres conditions et politiques de confidentialité, et non par le Prestataire, sans aucune garantie de la part du Prestataire. Le Prestataire ne garantit ni l’approbation, ni la diffusion, ni la portée, ni le coût, ni les résultats d’une publicité. Les données de performance sont affichées telles que communiquées par Meta et peuvent être retardées, révisées ou incomplètes.
Utilisation des données des plateformes. Le Prestataire utilise les données qu’il reçoit des Plateformes tierces uniquement pour fournir le Service Cloud au Client, comme décrit dans le DPA et dans la politique de confidentialité. Le Client peut déconnecter une Plateforme tierce à tout moment dans les paramètres de la marque. La suppression des données Meta est décrite sur la page de suppression des données.

A.2 Formules, limites et options

Chaque formule comprend les limites indiquées sur la page des tarifs et dans le Service Cloud, par exemple le nombre de marques et d’utilisateurs, de briefs par mois, de publicités lancées par mois et l’espace de stockage. Ces limites constituent des Limites d’utilisation.
Tous les utilisateurs invités sont pris en compte dans la limite d’utilisateurs, y compris les personnes intervenant via des Liens de tâche (voir le point A.5) dès leur invitation ou leur affectation. Les créateurs de contenu sans compte actif ne sont pris en compte qu’à partir de l’activation de leur compte.
Lorsqu’une limite est atteinte, le Service Cloud bloque l’action concernée (par exemple la création de nouveaux briefs, de nouveaux lancements ou de nouveaux téléversements) jusqu’à ce que le Client achète une recharge, passe à une formule supérieure, atteigne le mois suivant ou, pour le stockage, libère de l’espace. Les administrateurs sont avertis lorsque 80 % de l’espace de stockage est utilisé.
Lorsque la limite d’utilisateurs est atteinte, un administrateur de l’organisation peut ajouter des utilisateurs moyennant la redevance par utilisateur supplémentaire affichée dans le Service Cloud. Cette redevance n’est ajoutée à l’abonnement qu’après confirmation par l’administrateur de l’organisation.
Les recharges ajoutent de la capacité (par exemple des briefs, des publicités lancées ou du stockage) selon les conditions affichées au moment de leur achat.
Le passage à une formule supérieure prend effet immédiatement et est facturé au prorata pour le reste de la Période d’abonnement en cours. Le passage à une formule inférieure prend effet à la fin de la Période d’abonnement en cours et n’est possible qu’une fois que le Client respecte les limites de la formule inférieure.

A.3 Fin d’abonnement, impayés et données

L’annulation prend effet à la fin de la Période d’abonnement en cours. Les Redevances déjà payées ne sont pas remboursées, sauf dans les cas prévus à l’article 4.1 (Redevances).
Après la fin de l’abonnement, l’organisation du Client passe en lecture seule pendant 30 jours (la « Période de lecture seule ») : les Utilisateurs peuvent consulter et exporter le Contenu du Client, mais ne peuvent plus y apporter de modifications. Le Client peut réactiver son abonnement pendant la Période de lecture seule.
À la fin de la Période de lecture seule, sauf réactivation par le Client, le Prestataire supprime définitivement le Contenu du Client, y compris les fichiers. Les copies figurant dans les sauvegardes sont supprimées à l’expiration de celles-ci, dans un délai maximal de 30 jours.
En cas d’échec d’un paiement, Stripe effectue de nouvelles tentatives pendant environ deux semaines, durant lesquelles le Client conserve un accès complet. Si le paiement échoue toujours, l’organisation passe en lecture seule jusqu’au paiement du montant dû. Cela ne limite pas l’article 2.2 (Suspension).
Si le Prestataire résilie le Contrat en application de l’article 5.3 (Résiliation) ou de l’article 12.13 (Contrôle des exportations), il peut refuser l’accès en lecture seule. Le Client peut alors demander un export de son Contenu du Client pendant la Période de lecture seule, et le Prestataire le lui fournit, sauf si les Lois applicables l’en empêchent.
Les administrateurs de l’organisation peuvent exporter le Contenu du Client (briefs, commentaires, approbations et données de performance au format JSON ou CSV, avec des liens de téléchargement des fichiers) à tout moment pendant l’abonnement et pendant la Période de lecture seule. Il appartient au Client d’exporter tout ce qu’il souhaite conserver avant sa suppression.

A.4 Suppression des comptes et des organisations

Un administrateur de l’organisation peut supprimer l’organisation du Client après avoir annulé l’abonnement. L’ensemble du Contenu du Client, y compris les fichiers, est définitivement supprimé 30 jours après la demande de suppression ; les copies figurant dans les sauvegardes sont supprimées comme indiqué au point A.3.
Un Utilisateur peut supprimer son propre compte. Son nom apparaît alors comme « Utilisateur supprimé » dans l’historique du Service Cloud ; les briefs, approbations et autres éléments du Contenu du Client qu’il a créés sont conservés dans l’organisation du Client.
Les données supprimées ne peuvent pas être restaurées.

A.5 Personnes intervenant via un lien de tâche

Le Client peut affecter des tâches à des personnes qui n’ont pas de compte actif, par exemple des approbateurs chez ses clients, des monteurs indépendants ou des créateurs de contenu. Celles-ci reçoivent par e-mail un lien personnel vers la tâche, valable 7 jours (un « Lien de tâche »), qui leur permet d’agir sur la tâche sans se connecter.
Les personnes intervenant via un Lien de tâche sont des Utilisateurs agissant pour le compte du Client. Le Client est responsable du choix des personnes qu’il invite et auxquelles il affecte des tâches, des adresses e-mail qu’il utilise, du fait de disposer du droit de partager avec elles le Contenu du Client concerné, ainsi que de tout ce qui est fait via un Lien de tâche.
Les actions effectuées via un Lien de tâche sont enregistrées au nom de la personne à laquelle il a été envoyé, même si le lien a été transféré. Le Client veille à n’envoyer les Liens de tâche qu’à la personne concernée et à lui demander de ne pas les transférer.

A.6 Utilisation acceptable

Le Client s’interdit, et interdit à tout Utilisateur, d’utiliser le Service Cloud pour :

créer, stocker ou lancer des publicités illicites, fausses, trompeuses ou discriminatoires, ou qui enfreignent les conditions ou politiques d’une Plateforme tierce ;
téléverser ou partager des contenus sans disposer des droits, licences et consentements nécessaires, y compris le consentement des personnes identifiables sur des photos ou des vidéos lorsque les Lois applicables l’exigent ;
envoyer des spams ou d’autres messages non sollicités au moyen des fonctionnalités d’invitation, de Lien de tâche ou de notification ;
téléverser des logiciels malveillants ou tout autre code nuisible, ou sonder, analyser ou surcharger le Service Cloud ;
partager un même identifiant de connexion entre plusieurs personnes, ou contourner de toute autre manière les limites de la formule (par exemple en créant des organisations supplémentaires pour y échapper) ; ou
harceler, menacer ou nuire à quiconque, ou porter atteinte à la vie privée d’autrui.

Le Prestataire peut supprimer tout contenu qui enfreint le présent point et suspendre l’accès en application de l’article 2.2 (Suspension).

A.7 Modifications des présentes conditions

Le Prestataire peut mettre à jour les présentes conditions de temps à autre. Il informe le Client de toute modification substantielle par e-mail adressé aux administrateurs de l’organisation du Client ou dans le Service Cloud, au moins 30 jours avant son entrée en vigueur. Les modifications non substantielles (telles que des clarifications) et les modifications imposées par la loi peuvent prendre effet plus tôt. La version en vigueur et sa date d’entrée en vigueur sont toujours publiées sur cette page.
Si le Client n’accepte pas une modification substantielle, il peut annuler son abonnement avant l’entrée en vigueur de la modification ; les conditions antérieures continuent alors de s’appliquer jusqu’à la fin de la Période d’abonnement en cours. À défaut, la poursuite de l’utilisation du Service Cloud par le Client après l’entrée en vigueur de la modification vaut acceptation des conditions mises à jour.
Les modifications ne s’appliquent pas aux litiges nés avant leur entrée en vigueur et ne modifient pas les conditions négociées d’un Bon de commande écrit pendant sa Période d’abonnement en cours.

A.8 Accès anticipé

AdCharter est en phase d’accès anticipé. Le Prestataire continue d’ajouter, de modifier et d’améliorer des fonctionnalités et peut en supprimer, mais l’article 6.3 (Du Prestataire) continue de s’appliquer aux fonctionnalités générales du Service Cloud pendant chaque Période d’abonnement.
Les fonctionnalités identifiées comme bêta, préversion ou accès anticipé sont des Produits bêta (voir l’article 12.7).
Il n’existe pas d’accord de niveau de service (voir les Conditions clés).

A.9 Usage professionnel et âge minimum

AdCharter est réservé à un usage professionnel. Le Client accepte les présentes conditions dans le cadre de son activité commerciale, industrielle, artisanale ou libérale, et non en tant que consommateur.
AdCharter ne peut pas être utilisé par des personnes de moins de 16 ans. La personne qui accepte les présentes conditions au nom du Client doit en outre avoir l’âge requis pour conclure un contrat juridiquement contraignant.

A.10 Ordre de priorité

En cas de contradiction entre les différentes parties du Contrat, celles-ci s’appliquent dans l’ordre suivant :

le DPA, pour les Données personnelles (voir l’article 3.1) ;
un Bon de commande écrit accepté par les deux parties, pour ce seul Bon de commande ;
les Conditions clés, y compris les présentes Conditions supplémentaires ;
les Conditions standard (articles 1 à 13).

1. Service

1.1 Accès et utilisation

Pendant la Période d’abonnement et sous réserve des termes du présent Contrat, le Client peut (a) accéder au Service Cloud et l’utiliser ; et (b) copier et utiliser le Logiciel et la Documentation inclus uniquement dans la mesure nécessaire pour accéder au Service Cloud et l’utiliser, dans chaque cas pour ses besoins professionnels internes. Pour une agence, ces besoins incluent la planification, la production, l’approbation et le lancement de publicités pour ses propres clients, ainsi que l’invitation de ces clients en tant qu’Utilisateurs. Si une Société affiliée du Client conclut un Bon de commande distinct avec le Prestataire, cette Société affiliée crée un contrat distinct entre le Prestataire et elle-même, dans le cadre duquel la responsabilité du Prestataire envers la Société affiliée est individuelle et distincte de celle qu’il a envers le Client, et le Client n’est pas responsable du contrat de ses Sociétés affiliées.

1.2 Assistance

Pendant la Période d’abonnement, le Prestataire fournit l’Assistance technique décrite dans le Bon de commande (voir les Conditions clés).

1.3 Comptes utilisateur

Le Client est responsable de toutes les actions effectuées sur les comptes des Utilisateurs et du respect du présent Contrat par tous les Utilisateurs. Le Client et les Utilisateurs doivent préserver la confidentialité de leurs mots de passe et identifiants de connexion. Le Client informe sans délai le Prestataire s’il soupçonne ou a connaissance d’une activité frauduleuse liée à ses comptes, mots de passe ou identifiants, ou si ceux-ci sont compromis.

1.4 Retours et données d’utilisation

Le Client peut, sans y être tenu, communiquer des Retours au Prestataire, auquel cas le Client fournit ces Retours « EN L’ÉTAT ». Le Prestataire peut utiliser librement tous les Retours, sans restriction ni obligation. En outre, le Prestataire peut collecter et analyser des Données d’utilisation, et peut les utiliser librement pour maintenir, améliorer, perfectionner et promouvoir ses produits et services, sans restriction ni obligation. Toutefois, le Prestataire ne peut communiquer des Données d’utilisation à des tiers que si elles sont agrégées et ne permettent pas d’identifier le Client ou les Utilisateurs.

1.5 Contenu du Client

Le Prestataire peut copier, afficher, modifier et utiliser le Contenu du Client uniquement dans la mesure nécessaire pour fournir et maintenir le Produit et les offres associées, y compris en transmettant le Contenu du Client aux Plateformes tierces que le Client connecte lorsqu’un Utilisateur le lui demande (par exemple, en téléversant des créations sur Meta pour lancer des publicités). Le Client est responsable de l’exactitude et du contenu du Contenu du Client.

1.6 Apprentissage automatique

Le Prestataire n’utilisera pas le Contenu du Client pour développer, entraîner ou améliorer des modèles d’intelligence artificielle ou d’apprentissage automatique. Le Prestataire ne peut utiliser des Données d’utilisation à ces fins que si (a) ces Données d’utilisation sont agrégées et (b) le Prestataire a mis en œuvre des efforts commercialement raisonnables, conformes aux technologies standard du secteur, pour en retirer les éléments permettant l’identification. Aucune disposition du présent article ne réduit ni ne limite les obligations du Prestataire relatives aux Données personnelles pouvant figurer dans les Données d’utilisation ou le Contenu du Client en vertu des Lois applicables en matière de protection des données. Si le Produit comprend des fonctionnalités utilisant l’intelligence artificielle ou l’apprentissage automatique, les informations générées par ces fonctionnalités peuvent être erronées ou inexactes ; ces fonctionnalités ne sont pas humaines et ne remplacent pas une supervision humaine.

2. Restrictions et obligations

2.1 Restrictions imposées au Client

(a) Sauf autorisation expresse du présent Contrat, le Client s’interdit (et interdit à quiconque) de : (i) procéder à l’ingénierie inverse du Produit, le décompiler ou tenter d’en découvrir le code source ou les idées ou algorithmes sous-jacents (sauf dans la mesure où les Lois applicables interdisent cette restriction) ; (ii) fournir, vendre, transférer, sous-licencier, prêter, distribuer ou louer le Produit, ou permettre de toute autre manière à des tiers d’y accéder ou de l’utiliser, à l’exception des Utilisateurs agissant pour le compte du Client ; (iii) retirer toute mention ou étiquette de propriété ; (iv) copier ou modifier le Produit ou en créer des œuvres dérivées ; (v) effectuer des tests de sécurité ou de vulnérabilité sur le Produit, perturber son fonctionnement, en dégrader les performances ou contourner ses restrictions d’accès ; (vi) accéder à des comptes, informations, données ou parties du Produit pour lesquels le Client ne dispose pas d’une autorisation explicite ; (vii) utiliser le Produit pour développer un service ou un produit concurrent ; (viii) utiliser le Produit dans le cadre d’Activités à haut risque ou de toute activité interdite par les Lois applicables ; (ix) utiliser le Produit pour obtenir un accès non autorisé aux réseaux ou équipements de tiers ; ou (x) téléverser, soumettre ou mettre à disposition de toute autre manière dans le Produit un Contenu du Client sur lequel le Client et les Utilisateurs ne disposent pas des droits nécessaires.

(b) L’utilisation du Produit doit être conforme à l’ensemble de la Documentation, aux Limites d’utilisation et aux règles d’utilisation acceptable figurant dans les Conditions supplémentaires.

2.2 Suspension

Si le Client (a) présente sur son compte un solde impayé et non contesté depuis plus de 30 jours ; (b) enfreint l’article 2.1 (Restrictions imposées au Client) ; ou (c) utilise le Produit en violation du Contrat ou d’une manière qui affecte de façon significative et négative le Produit ou des tiers, le Prestataire peut suspendre temporairement l’accès du Client au Produit, avec ou sans préavis. Toutefois, le Prestataire s’efforcera d’informer le Client avant de suspendre son compte lorsque cela est possible. Le Prestataire ne rétablira l’accès du Client au Produit que si le Client remédie au problème à l’origine de la suspension.

3. Protection des données et sécurité

3.1 Données personnelles

Le DPA fait partie intégrante du présent Contrat et s’applique chaque fois que le Prestataire traite, pour le compte du Client, des Données personnelles régies par le RGPD ou par d’autres Lois applicables en matière de protection des données ; le Client n’a donc pas à signer d’accord de traitement des données distinct. Chaque partie respecte ses obligations au titre du DPA, les termes du DPA régissent les droits et obligations de chaque partie concernant les Données personnelles, et les termes du DPA prévalent en cas de contradiction avec le présent Contrat.

3.2 Données interdites

Le Client s’interdit (et interdit à quiconque) de soumettre des Données interdites au Produit, sauf autorisation prévue par le Bon de commande ou les Conditions clés.

3.3 Sécurité

Le Prestataire respecte la Politique de sécurité figurant dans les Conditions clés.

4. Paiement et taxes

4.1 Redevances

Sauf si le Bon de commande prévoit une autre devise, toutes les Redevances sont exprimées en dollars américains et s’entendent hors taxes. À l’exception du remboursement au prorata des Redevances payées d’avance prévu en cas d’exercice de certains droits de résiliation spécifiques accordés par le Contrat, les Redevances ne sont pas remboursables.

4.2 Facturation

Lorsque les Modalités de paiement prévoient une facturation, le Prestataire émet les factures relatives aux Redevances fondées sur l’utilisation à terme échu, et celles relatives à toutes les autres Redevances d’avance, dans chaque cas conformément aux Modalités de paiement.

4.3 Paiement automatique

Lorsque les Modalités de paiement prévoient un paiement automatique, le Prestataire débite automatiquement du montant des Redevances la carte de crédit, la carte de débit ou tout autre moyen de paiement enregistré, conformément aux Modalités de paiement, et le Client autorise tous ces prélèvements. Dans ce cas, le Prestataire met à la disposition du Client une copie de ses factures ou de l’historique de ses transactions (par exemple, via les paramètres de facturation du Service Cloud).

4.4 Taxes

Le Client est responsable de l’ensemble des droits, taxes et prélèvements applicables aux Redevances, notamment les taxes sur les ventes et sur l’utilisation, la TVA, la GST ou les retenues à la source, que le Prestataire détaille et inclut dans une facture. Toutefois, le Client n’est pas redevable des impôts sur le revenu du Prestataire.

4.5 Paiement

Le Client paie au Prestataire les Redevances et les taxes en dollars américains, sauf si le Bon de commande prévoit une autre devise, conformément aux Modalités de paiement.

4.6 Contestation de paiement

Si le Client conteste de bonne foi les Redevances prélevées ou facturées, il doit en informer le Prestataire avant la date d’échéance du paiement, ou dans les 30 jours suivant un paiement automatique, et doit payer à temps tous les montants non contestés. Les parties collaborent pour résoudre le différend dans un délai de 15 jours. À défaut d’accord, chaque partie peut exercer tout recours dont elle dispose en vertu du Contrat ou des Lois applicables.

5. Durée et résiliation

5.1 Bon de commande et Contrat

Pour chaque Bon de commande, le Contrat prend effet à la Date de commande, se poursuit pendant la Période d’abonnement et se renouvelle automatiquement pour des Périodes d’abonnement supplémentaires, sauf si l’une des parties notifie son non-renouvellement à l’autre partie avant la Date limite de non-renouvellement.

5.2 Conditions-cadres

Les présentes Conditions-cadres prennent effet à la Date d’entrée en vigueur et restent en vigueur pendant un an ou, si cette durée est plus longue, jusqu’à l’expiration de tous les Bons de commande qu’elles régissent.

5.3 Résiliation

Chaque partie peut résilier les Conditions-cadres ou un Bon de commande avec effet immédiat :

(a) si l’autre partie ne remédie pas à un manquement substantiel aux Conditions-cadres ou à un Bon de commande dans un délai de 30 jours suivant sa notification ;
(b) sur notification, si l’autre partie (i) commet un manquement substantiel aux Conditions-cadres ou à un Bon de commande auquel il ne peut être remédié ; (ii) est dissoute ou cesse son activité sans successeur ; (iii) procède à une cession de ses biens au profit de ses créanciers ; ou (iv) fait l’objet, en qualité de débiteur, d’une procédure d’insolvabilité, de mise sous administration judiciaire ou de faillite qui se poursuit au-delà de 60 jours.

5.4 Force majeure

Chaque partie peut résilier un Bon de commande concerné sur notification si un Événement de force majeure empêche le fonctionnement substantiel du Produit pendant 30 jours consécutifs ou plus. Le Prestataire rembourse alors au Client, au prorata, les Redevances payées d’avance pour le reste de la Période d’abonnement. Un Événement de force majeure ne dispense pas le Client de son obligation de payer les Redevances échues avant la résiliation.

5.5 Effets de la résiliation

La résiliation des Conditions-cadres entraîne automatiquement la résiliation de tous les Bons de commande qu’elles régissent. À l’expiration ou à la résiliation, quelle qu’en soit la cause :

(a) le Client perd tout droit d’utiliser le Produit, à l’exception de l’accès en lecture seule pendant la Période de lecture seule décrite au point A.3 des Conditions supplémentaires ;
(b) le Prestataire supprime le Contenu du Client à la fin de la Période de lecture seule, ou dans les 30 jours suivant une demande antérieure du Client (par exemple, une demande de suppression de son organisation), comme décrit aux points A.3 et A.4 des Conditions supplémentaires ;
(c) chaque Partie destinataire restitue ou détruit les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice qui sont en sa possession ou sous son contrôle ;
(d) le Prestataire émet une facture finale pour toutes les Redevances impayées échues avant la résiliation, et le Client la paie conformément à l’article 4 (Paiement et taxes).

5.6 Survie des clauses

(a) Les articles suivants survivent à l’expiration ou à la résiliation du Contrat : article 1.4 (Retours et données d’utilisation), article 1.6 (Apprentissage automatique), article 2.1 (Restrictions imposées au Client), article 4 (Paiement et taxes) pour les Redevances échues ou dues avant l’expiration ou la résiliation, article 5.5 (Effets de la résiliation), article 5.6 (Survie des clauses), article 6 (Déclarations et garanties), article 7 (Exclusion de garanties), article 8 (Limitation de responsabilité), article 9 (Indemnisation), article 10 (Confidentialité), article 11 (Réserve de droits), article 12 (Dispositions générales), article 13 (Définitions), les points A.3 et A.4 des Conditions supplémentaires en ce qui concerne le Contenu du Client après l’expiration ou la résiliation, ainsi que les parties des Conditions clés auxquelles ces articles font référence.

(b) Chaque Partie destinataire peut conserver les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice conformément à ses politiques habituelles de sauvegarde ou de conservation des documents appliquées dans le cours normal de ses activités, ou conformément aux Lois applicables ; dans ce cas, l’article 3 (Protection des données et sécurité) et l’article 10 (Confidentialité) continuent de s’appliquer aux Informations confidentielles conservées.

6. Déclarations et garanties

6.1 Déclarations mutuelles

Chaque partie déclare et garantit à l’autre : (a) qu’elle a la capacité juridique et le pouvoir de conclure le présent Contrat ; (b) qu’elle est dûment constituée, existe valablement et est en règle au regard des Lois applicables de la juridiction dont elle relève ; (c) qu’elle respectera toutes les Lois applicables dans l’exécution de ses obligations ou l’exercice de ses droits au titre du présent Contrat ; et (d) qu’elle respectera les Garanties supplémentaires.

6.2 Du Client

Le Client déclare et garantit que lui-même, tous les Utilisateurs et toute personne soumettant du Contenu du Client disposent, et continueront de disposer, de tous les droits nécessaires pour soumettre ou mettre à disposition le Contenu du Client dans le Produit et pour permettre l’utilisation du Contenu du Client telle que décrite dans le Contrat.

6.3 Du Prestataire

Le Prestataire déclare et garantit au Client qu’il ne réduira pas de manière substantielle les fonctionnalités générales du Service Cloud pendant la Période d’abonnement.

6.4 Recours au titre de la garantie du Prestataire

Si le Prestataire manque à la garantie prévue à l’article 6.3 (Du Prestataire), le Client doit le lui notifier (avec suffisamment de détails pour que le Prestataire puisse comprendre ou reproduire le problème) dans les 45 jours suivant la découverte du problème. Dans les 45 jours suivant la réception de détails suffisants sur le problème, le Prestataire s’efforcera de rétablir les fonctionnalités générales du Service Cloud. Si le Prestataire ne parvient pas à résoudre le problème, le Client peut résilier le Bon de commande concerné et le Prestataire lui rembourse, au prorata, les Redevances payées d’avance pour le reste de la Période d’abonnement. L’obligation de rétablissement du Prestataire et le droit de résiliation du Client constituent les seuls recours du Client si le Prestataire ne respecte pas la garantie prévue à l’article 6.3 (Du Prestataire).

7. Exclusion de garanties

Le Prestataire ne garantit pas que le Produit sera toujours sûr, sécurisé ou exempt d’erreurs, ni qu’il fonctionnera sans interruption, retard ou imperfection. Les garanties de l’article 6 (Déclarations et garanties) ne s’appliquent pas en cas d’utilisation abusive ou de modification non autorisée du Produit, ni à tout produit ou service fourni par une personne autre que le Prestataire. À l’exception des garanties de l’article 6 (Déclarations et garanties), le Prestataire et le Client excluent chacun toute autre garantie et condition, expresse ou implicite, y compris les garanties et conditions implicites de qualité marchande, d’adéquation à un usage particulier, de titre de propriété et d’absence de contrefaçon. Ces exclusions s’appliquent dans toute la mesure permise par les Lois applicables.

8. Limitation de responsabilité

8.1 Plafonds de responsabilité

(a) Sous réserve de l’article 8.4 (Exceptions), la responsabilité cumulée totale de chaque partie pour l’ensemble des réclamations découlant du présent Contrat ou s’y rapportant ne dépassera pas le Plafond général.

(b) En cas de Réclamations à plafond majoré, la responsabilité cumulée totale de chaque partie pour l’ensemble des Réclamations à plafond majoré découlant du présent Contrat ou s’y rapportant ne dépassera pas le Plafond majoré.

8.2 Renonciation à certains dommages

Sous réserve de l’article 8.4 (Exceptions), aucune des parties ne sera en aucun cas responsable envers l’autre d’un manque à gagner ou d’une perte de chiffre d’affaires (direct ou indirect), ni de dommages consécutifs, spéciaux, indirects, exemplaires, punitifs ou accessoires liés au présent Contrat, même si elle a été informée à l’avance de la possibilité de tels dommages.

8.3 Champ d’application

Les limitations et renonciations prévues aux articles 8.1 (Plafonds de responsabilité) et 8.2 (Renonciation à certains dommages) s’appliquent à toute responsabilité, qu’elle soit délictuelle (y compris pour négligence), contractuelle, fondée sur la violation d’une obligation légale ou autre.

8.4 Exceptions

Le plafond de responsabilité de l’article 8.1(a) ne s’applique pas aux Réclamations à plafond majoré. L’article 8.1 (Plafonds de responsabilité) ne s’applique pas aux Réclamations non plafonnées. L’article 8.2 (Renonciation à certains dommages) ne s’applique pas aux Réclamations à plafond majoré ni à un manquement à l’article 10 (Confidentialité). Aucune disposition du présent Contrat ne limite, n’exclut ou ne restreint la responsabilité d’une partie dans la mesure où les Lois applicables l’interdisent, notamment la responsabilité en cas de décès ou de dommage corporel causé par une négligence, ou en cas de fraude ou de déclaration frauduleuse.

9. Indemnisation

9.1 Protection par le Prestataire

Le Prestataire indemnisera, défendra et garantira le Client contre toutes les Réclamations couvertes par le Prestataire formées par une personne autre que le Client, les Sociétés affiliées du Client ou les Utilisateurs, ainsi que contre l’ensemble des dommages-intérêts, condamnations, montants transactionnels, coûts et frais effectivement supportés, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et autres frais juridiques, découlant des Réclamations couvertes par le Prestataire.

9.2 Protection par le Client

Le Client indemnisera, défendra et garantira le Prestataire contre toutes les Réclamations couvertes par le Client formées par une personne autre que le Prestataire ou ses Sociétés affiliées, ainsi que contre l’ensemble des dommages-intérêts, condamnations, montants transactionnels, coûts et frais effectivement supportés, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et autres frais juridiques, découlant des Réclamations couvertes par le Client.

9.3 Procédure

Les obligations de la Partie garante au titre du présent article sont subordonnées à ce que la Partie garantie : (a) notifie sans délai à la Partie garante chaque Réclamation couverte pour laquelle elle demande à être protégée ; (b) apporte une assistance raisonnable à la Partie garante, aux frais de cette dernière ; et (c) confie à la Partie garante le contrôle exclusif de la défense et du règlement de chaque Réclamation couverte. La Partie garantie peut participer, avec ses propres avocats et à ses seuls frais, à une Réclamation couverte pour laquelle elle demande à être protégée. La Partie garante ne peut accepter aucun règlement d’une Réclamation couverte comportant une reconnaissance de faute ou portant autrement atteinte de manière substantielle et défavorable à la Partie garantie sans le consentement écrit préalable de la Partie garantie.

9.4 Modifications du Produit

Si un règlement ou une décision de justice l’exige, ou si cela est jugé raisonnablement nécessaire pour répondre à une Réclamation couverte par le Prestataire, le Prestataire peut : (a) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser le Produit ; (b) remplacer ou modifier le composant concerné du Produit sans réduire de manière substantielle les fonctionnalités générales du Produit ; ou (c) si ni (a) ni (b) ne sont raisonnables, résilier le Bon de commande concerné et rembourser au prorata les Redevances payées d’avance pour le reste de la Période d’abonnement.

9.5 Exclusions

(a) Les obligations du Prestataire en tant que Partie garante ne s’appliquent pas aux Réclamations couvertes par le Prestataire résultant (i) de modifications du Produit qui n’ont pas été autorisées par le Prestataire ou qui ont été effectuées conformément aux instructions du Client ; (ii) d’une utilisation non autorisée du Produit, y compris une utilisation en violation du présent Contrat ; (iii) de l’utilisation du Produit en combinaison avec des éléments non fournis par le Prestataire ; ou (iv) de l’utilisation d’une ancienne version du Produit alors qu’une version plus récente aurait permis d’éviter la Réclamation couverte par le Prestataire.

(b) Les obligations du Client en tant que Partie garante ne s’appliquent pas aux Réclamations couvertes par le Client résultant de l’utilisation non autorisée du Contenu du Client, y compris une utilisation en violation du présent Contrat.

9.6 Recours exclusif

Le présent article 9 (Indemnisation), ainsi que tout droit de résiliation, définit le recours exclusif de chaque Partie garantie et l’entière responsabilité de chaque Partie garante au titre d’une Réclamation couverte.

10. Confidentialité

10.1 Non-utilisation et non-divulgation

Sauf autorisation contraire prévue par le Contrat ou dans la mesure nécessaire pour exécuter ses obligations ou exercer ses droits au titre du présent Contrat, la Partie destinataire s’interdit (a) d’utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ; et (b) de divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice à quiconque. En outre, la Partie destinataire protège les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice avec au moins le même niveau de protection que celui qu’elle applique à ses propres informations de même nature, et en tout état de cause avec un degré de diligence raisonnable.

10.2 Exclusions

Ne constituent pas des Informations confidentielles les informations (a) que la Partie destinataire connaissait, sans obligation de confidentialité, avant leur divulgation par la Partie divulgatrice ; (b) qui sont ou deviennent publiquement connues et généralement accessibles sans faute de la Partie destinataire ; (c) que la Partie destinataire reçoit, sans obligation de confidentialité, d’un tiers autorisé à les divulguer ; ou (d) que la Partie destinataire a développées de manière indépendante, sans utiliser les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice ni s’y référer.

10.3 Divulgations requises

La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice dans la mesure requise par les Lois applicables si, sauf interdiction par les Lois applicables, elle en informe la Partie divulgatrice dans un délai raisonnable avant la divulgation requise et coopère raisonnablement, aux frais de la Partie divulgatrice, aux démarches de celle-ci visant à obtenir un traitement confidentiel des Informations confidentielles.

10.4 Divulgations autorisées

La Partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de la Partie divulgatrice aux Utilisateurs, salariés, conseillers, prestataires externes et représentants qui ont chacun besoin d’en connaître, mais uniquement si la personne ou l’entité concernée est tenue par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que celles du présent article 10 (Confidentialité), la Partie destinataire demeurant responsable du respect des termes du présent article 10 (Confidentialité) par chacune d’elles.

11. Réserve de droits

À l’exception de la licence limitée de copie et d’utilisation du Logiciel et de la Documentation prévue à l’article 1.1 (Accès et utilisation), le Prestataire conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur le Produit, qu’il ait été développé avant ou après la Date d’entrée en vigueur. À l’exception des droits limités prévus à l’article 1.5 (Contenu du Client), le Client conserve l’ensemble des droits, titres et intérêts sur le Contenu du Client.

12. Dispositions générales

12.1 Intégralité du contrat

Le présent Contrat (y compris les Conditions clés, le DPA et tout Bon de commande) constitue l’unique accord entre les parties concernant son objet et remplace toutes les déclarations antérieures ou contemporaines (écrites ou non) relatives à cet objet. Le Prestataire rejette expressément toute condition figurant dans une commande d’achat émise par le Client ou dans un document similaire, lequel ne peut être utilisé qu’à des fins comptables ou administratives. Aucune condition figurant dans une documentation du Client ou sur un portail fournisseurs en ligne ne s’applique à l’utilisation du Produit par le Client, sauf accord exprès dans un contrat écrit juridiquement contraignant signé par un représentant habilité du Prestataire, quel que soit le contenu de ces conditions.

12.2 Modifications, divisibilité et renonciation

Sous réserve du point A.7 des Conditions supplémentaires (Modifications des présentes conditions), toute renonciation, modification ou tout changement apporté au Contrat doit être fait par écrit et signé ou accepté électroniquement par chaque partie. Si une stipulation du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable par une juridiction ou une autorité compétente, les autres stipulations du présent Contrat restent pleinement en vigueur. Le fait pour une partie de ne pas faire appliquer une stipulation ou de ne pas exercer une option ou un droit prévu par le présent Contrat ne vaut pas renonciation par cette partie à cette stipulation, cette option ou ce droit.

12.3 Droit applicable et tribunaux compétents

Le Droit applicable régit toute interprétation du présent Contrat et tout litige s’y rapportant, sans égard à ses règles de conflit de lois. Les parties porteront toute action, poursuite ou procédure judiciaire relative au présent Contrat devant les Tribunaux compétents, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive des Tribunaux compétents.

12.4 Mesures injonctives

Nonobstant l’article 12.3 (Droit applicable et tribunaux compétents), un manquement à l’article 10 (Confidentialité) ou une atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’une partie peut causer un préjudice irréparable qu’une indemnisation pécuniaire ne saurait compenser de manière adéquate. En conséquence, en cas de manquement avéré ou imminent à l’article 10 (Confidentialité) ou d’atteinte aux droits de propriété intellectuelle d’une partie, la partie non défaillante ou lésée peut solliciter toute mesure appropriée en equity, y compris une injonction, devant toute juridiction compétente, sans avoir à constituer de garantie et sans préjudice de ses autres droits ou recours.

12.5 Recours non exhaustifs

Sauf lorsque le Contrat prévoit un recours exclusif, le fait de rechercher ou d’exercer un recours ne limite pas les autres droits ou recours dont dispose une partie.

12.6 Cession

Aucune des parties ne peut céder ses droits ou obligations au titre du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Toutefois, chaque partie peut céder le présent Contrat sur simple notification en cas de fusion, de changement de contrôle, de réorganisation ou de cession de la totalité ou de la quasi-totalité de ses titres, de son activité ou de ses actifs auxquels se rapporte le présent Contrat. Toute tentative de cession non autorisée est nulle. Le présent Contrat lie les parties et leurs successeurs et cessionnaires autorisés, et s’applique à leur bénéfice.

12.7 Produits bêta

Si le Prestataire donne au Client accès à un Produit bêta, celui-ci est fourni « EN L’ÉTAT » et l’article 6.3 (Du Prestataire) ne s’applique à aucun Produit bêta. Le Client reconnaît que les Produits bêta sont de nature expérimentale et peuvent être modifiés ou retirés à la discrétion du Prestataire, avec ou sans préavis.

12.8 Utilisation du logo

Le Prestataire peut identifier le Client et utiliser le nom et le logo du Client dans ses supports marketing afin de le présenter comme utilisateur de ses produits et services. Le Client peut à tout moment demander au Prestataire d’y mettre fin par e-mail à [à compléter : adresse e-mail pour les notifications juridiques], et le Prestataire cessera toute nouvelle utilisation dans un délai raisonnable.

12.9 Notifications

Toute notification, demande ou approbation relative au Contrat doit être faite par écrit et envoyée à l’Adresse de notification. Les notifications sont réputées données (a) à la confirmation de leur remise, si elles sont envoyées par e-mail ou par lettre recommandée, ou remises en main propre ; ou (b) deux jours après leur envoi, si elles sont envoyées par un service de messagerie express avec livraison le lendemain.

12.10 Parties indépendantes

Les parties sont des cocontractants indépendants et non des mandataires, associés ou coentrepreneurs. Aucune des parties n’est autorisée à engager l’autre à une quelconque responsabilité ou obligation.

12.11 Absence de tiers bénéficiaire

Le présent Contrat ne confère aucun droit à des tiers bénéficiaires.

12.12 Force majeure

Aucune des parties ne sera responsable d’un retard ou d’un manquement dans l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat causé par un Événement de force majeure. Toutefois, le présent article ne dispense pas le Client de ses obligations de payer les Redevances.

12.13 Contrôle des exportations

Le Client ne peut pas retirer ni exporter des États-Unis, ni permettre l’exportation ou la réexportation du Produit ou de toute technologie ou tout matériel associé, en violation de restrictions, lois ou réglementations du Département du Commerce des États-Unis, de l’OFAC ou de toute autre agence ou autorité américaine ou étrangère. Le Client déclare et garantit qu’il n’est pas (a) résident ou ressortissant d’un Pays sous embargo ; (b) une entité constituée selon le droit d’un Pays sous embargo ; (c) inscrit sur une liste de parties interdites, soumises à restrictions ou sanctionnées tenue par le gouvernement ou les agences des États-Unis ou par d’autres gouvernements ou agences compétents, notamment la liste des ressortissants spécialement désignés et des personnes bloquées (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List) de l’OFAC et la liste récapitulative du Conseil de sécurité des Nations unies ; ni (d) détenu à 50 % ou plus par une partie inscrite sur l’une des listes susmentionnées. Le Prestataire peut résilier le présent Contrat immédiatement, sans préavis ni responsabilité, afin de se conformer, selon sa seule appréciation, aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions.

12.14 Droits du gouvernement américain

Le Service Cloud et le Logiciel sont réputés constituer des « commercial items » ou des « commercial computer software » au sens de la section 12.212 du FAR et de la section 227.7202 du DFAR, et la Documentation constitue une « commercial computer software documentation » au sens de la section 252.227-7014(a)(1) et (5) du DFAR. Toute utilisation, modification, reproduction, publication, exécution, présentation ou divulgation du Produit par le gouvernement des États-Unis est régie exclusivement par les termes du présent Contrat, et toute autre utilisation est interdite.

12.15 Lutte contre la corruption

Aucune des parties n’entreprendra d’action qui constituerait une violation des Lois applicables interdisant d’offrir, de donner, de promettre d’offrir ou de donner, ou de recevoir, directement ou indirectement, de l’argent ou toute chose de valeur à un tiers afin d’aider le Prestataire ou le Client à obtenir ou conserver un marché. Ces lois comprennent par exemple le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis et le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni.

12.16 Titres et interprétation

Les titres des articles sont fournis uniquement à des fins de commodité et de référence. Les termes « y compris », « notamment » et les expressions similaires ne sont pas limitatifs. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et l’Uniform Computer Information Transactions Act ne s’appliquent pas au présent Contrat.

12.17 Signature et acceptation électronique

Le présent Contrat peut être accepté électroniquement, notamment en créant une organisation ou en souscrivant à une formule dans le Service Cloud après avoir pris connaissance des présentes conditions, et peut être signé en plusieurs exemplaires, y compris sous forme de copies électroniques ou au moyen d’un mécanisme d’acceptation. Chaque exemplaire est réputé être un original, et l’ensemble des exemplaires constitue un seul et même contrat.

13. Définitions

13.1 Définition des Variables

Les Variables ont le sens ou la description qui leur est donné dans les Conditions clés. Toutefois, si le Bon de commande et les Conditions-cadres applicables omettent ou ne définissent pas une Variable, celle-ci a par défaut le sens « aucun » ou « sans objet », et la clause, la phrase ou l’article correspondant ne s’applique pas au Contrat concerné.

13.2 Termes définis

« Société affiliée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, contrôle une partie, est contrôlée par elle ou est placée sous un contrôle commun avec elle, le contrôle s’entendant de la détention de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote ou d’une autre participation.
« Contrat » désigne le Bon de commande conclu entre le Prestataire et le Client, tel que régi par les Conditions-cadres.
« Lois applicables en matière de protection des données » désigne les Lois applicables qui régissent la manière dont le Service Cloud peut traiter ou utiliser les informations personnelles, données personnelles, informations permettant d’identifier une personne ou toute notion similaire relatives à une personne physique.
« Lois applicables » désigne les lois, règles, règlements, décisions de justice et autres exigences contraignantes d’une autorité publique compétente qui s’appliquent au Prestataire ou au Client ou les régissent.
« Produit bêta » désigne une fonctionnalité ou une version préliminaire ou en avant-première du Produit identifiée comme bêta ou de manière similaire, ou une version du Produit qui n’est pas mise à la disposition du public de manière générale.
« Service Cloud » désigne le produit décrit dans les Conditions clés.
« Informations confidentielles » désigne les informations, sous quelque forme que ce soit, divulguées par une Partie divulgatrice ou pour son compte, y compris avant la Date d’entrée en vigueur, à une Partie destinataire dans le cadre du présent Contrat, et qui (a) sont identifiées par la Partie divulgatrice comme « confidentielles », « exclusives » ou de manière similaire ; ou (b) devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles ou exclusives compte tenu de leur nature et des circonstances de leur divulgation. Les Informations confidentielles comprennent les termes non publics de tout Bon de commande écrit (tels que des Redevances convenues individuellement). Les Informations confidentielles du Client comprennent le Contenu du Client non public, et les Informations confidentielles du Prestataire comprennent les informations non publiques relatives au Produit.
« Page de garde » désigne les Conditions clés ainsi que tout Bon de commande. La Page de garde identifie le Prestataire et le Client, intègre les présentes Conditions standard et est acceptée électroniquement ou signée par les parties.
« Réclamation couverte » désigne une Réclamation couverte par le Prestataire ou une Réclamation couverte par le Client.
« Contenu du Client » désigne les données, informations ou éléments soumis au Produit par le Client ou les Utilisateurs ou pour leur compte, y compris les contenus créés dans le Produit et les données que le Produit importe des Plateformes tierces pour le compte du Client (telles que les données de performance publicitaire), à l’exclusion des Retours. Les Données personnelles contenues dans le Contenu du Client sont désignées dans le DPA comme les « Données personnelles du Client ».
« Partie divulgatrice » désigne une partie au présent Contrat lorsqu’elle fournit ou divulgue des Informations confidentielles à l’autre partie.
« Documentation » désigne les manuels d’utilisation et supports pédagogiques relatifs au Service Cloud ou au Logiciel mis à disposition par le Prestataire.
« Pays sous embargo » désigne tout pays ou toute région à destination ou en provenance duquel ou de laquelle les Lois applicables restreignent de manière générale l’exportation ou l’importation de biens, de services ou de fonds.
« Retours » désigne les suggestions, retours ou commentaires relatifs au Produit ou aux offres associées.
« Redevances » désigne les montants applicables décrits dans un Bon de commande.
« Événement de force majeure » désigne un événement imprévu échappant au contrôle raisonnable d’une partie, lorsque la partie affectée a pris des mesures raisonnables pour en éviter ou en atténuer les effets. Il peut s’agir par exemple de catastrophes naturelles imprévues telles qu’un tremblement de terre majeur, d’une guerre, d’une pandémie, d’une émeute, d’un acte de terrorisme ou d’une défaillance des services publics ou d’Internet.
« Conditions-cadres » désigne les présentes Conditions standard, les Conditions clés conclues entre le Prestataire et le Client, ainsi que toutes les politiques et tous les documents auxquels les Conditions clés font référence ou qui y sont annexés (y compris le DPA).
« RGPD » désigne le règlement (UE) 2016/679 tel que mis en œuvre par le droit national de l’État membre de l’Union européenne concerné et, au Royaume-Uni, par la section 3 de l’European Union (Withdrawal) Act 2018 du Royaume-Uni.
« Activité à haut risque » désigne toute situation dans laquelle l’utilisation ou la défaillance du Produit pourrait raisonnablement entraîner un décès, des dommages corporels ou des dommages environnementaux. Il peut s’agir par exemple des technologies de véhicules totalement ou partiellement autonomes, des technologies médicales de maintien en vie, des services d’intervention d’urgence, de l’exploitation d’installations nucléaires et du contrôle du trafic aérien.
« Partie garante » désigne une partie au présent Contrat lorsqu’elle fournit une protection au titre d’une Réclamation couverte donnée.
« Conditions clés » désigne les sections « Conditions clés » et « Conditions supplémentaires » des présentes conditions, qui contiennent les principaux éléments juridiques et les Variables du présent Contrat.
« OFAC » désigne l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis.
« Bon de commande » désigne (a) la formule, les utilisateurs supplémentaires et les recharges que le Client sélectionne et paie dans le Service Cloud, ainsi que les éléments commerciaux et les Variables figurant dans les Conditions clés ; ou (b) un bon de commande ou un devis écrit accepté par les deux parties, qui peut fixer des éléments commerciaux différents, tels que la formule, ses limites, les Redevances ou les Modalités de paiement. Un Bon de commande comprend les politiques et documents auxquels il fait référence ou qui y sont annexés.
« Données personnelles » a le ou les sens définis dans les Lois applicables en matière de protection des données pour les notions d’informations personnelles, de données personnelles, d’informations permettant d’identifier une personne ou toute notion similaire.
« Produit » désigne le Service Cloud, le Logiciel et la Documentation.
« Données interdites » désigne (a) les informations relatives aux patients, les informations médicales ou les autres informations de santé protégées régies par le Health Insurance Portability and Accountability Act des États-Unis ; (b) les numéros de carte de crédit ou de débit, de compte bancaire ou d’autres comptes financiers ; (c) les numéros de sécurité sociale, de permis de conduire ou d’autres numéros d’identification officiels uniques et privés ; (d) les catégories particulières de données au sens du RGPD ; et (e) les autres catégories similaires d’informations sensibles définies dans les Lois applicables en matière de protection des données.
« Partie garantie » désigne une partie au présent Contrat lorsqu’elle bénéficie d’une protection au titre d’une Réclamation couverte donnée.
« Partie destinataire » désigne une partie au présent Contrat lorsqu’elle reçoit des Informations confidentielles de l’autre partie.
« Logiciel » désigne les logiciels ou applications côté client mis à disposition par le Prestataire afin que le Client les installe, les télécharge (sur une machine ou dans un navigateur) ou les exécute dans le cadre du Produit.
« Conditions standard » désigne les articles 1 à 13 des présentes conditions, qui reposent sur les Common Paper Cloud Service Agreement Standard Terms Version 2.1, tels que modifiés et adaptés par le Prestataire.
« Lien de tâche » a le sens qui lui est donné au point A.5 des Conditions supplémentaires.
« Plateforme tierce » a le sens qui lui est donné au point A.1 des Conditions supplémentaires.
« Données d’utilisation » désigne les données et informations relatives à la fourniture, à l’utilisation et aux performances du Produit et des offres associées, issues de l’utilisation du Produit par le Client ou par les Utilisateurs.
« Utilisateur » désigne toute personne physique qui utilise le Produit pour le compte du Client ou par l’intermédiaire du compte du Client, y compris les personnes intervenant via un Lien de tâche.
« Variable » désigne un mot ou une expression commençant par une majuscule et défini dans les Conditions clés, tel que Période d’abonnement ou Droit applicable.

Licence et attribution

Les présentes conditions reposent sur les Common Paper Cloud Service Agreement Standard Terms Version 2.1, disponibles à l’adresse https://commonpaper.com/standards/cloud-service-agreement/2.1/, et sont utilisées dans le cadre de la licence Creative Commons Attribution 4.0 International (https://creativecommons.org/licenses/by/4.0/). Programz a modifié et adapté le texte ; le présent texte français en est une traduction et une adaptation. Common Paper n’a ni examiné ni approuvé les présentes conditions.